鄂国资规【2017】1号
省出资企业，委机关各处室、监事会、直属单位：
《湖北省国资委出资企业改制实施办法》已经省国资委主任办公会议审议通过，现予印发,原《湖北省国资委出资企业规范改制暂行办法》（鄂国资改革〔2007〕422号）同时废止，请结合实际遵照执行。
湖北省国资委
2017年1月12日
湖北省国资委出资企业改制实施办法
第一章 总 则
第一条为贯彻落实《关于深化国有企业改革的指导意见》（中发〔2015〕22号）、《关于国有企业发展混合所有制经济的意见》（国发〔2015〕54号）以及《关于深化国有企业改革的实施意见》（鄂办发〔2015〕60号）等规定，结合省国资委出资企业实际，制定本实施办法。
第二条本实施办法所称省国资委出资企业（包括其重要全资、重要控股子企业）改制，主要包括以下形式：
（一）国有独资企业改为国有独资公司；
（二）国有独资企业、国有独资公司改为国有资本控股公司或者非国有资本控股公司；
（三）国有资本控股公司改为非国有资本控股公司。
重要全资、重要控股子企业，是指省出资企业全资、控股和实际控制的，承担省出资企业重要业务、核心资产、重点项目的子企业。重要全资、重要控股子企业由省出资企业研究确定，报省国资委备案。
第三条企业改制应当遵循以下原则:
（一）坚持正确方向。全面贯彻落实党的十八大精神，坚持*改革方向，推动完善现代企业制度，健全企业法人治理结构，提高国有资本配置和运行效率，优化国有经济布局，增强省出资企业活力、影响力和抗风险能力，促进省出资企业做强做优做大。
（二）坚持因企制宜。根据企业的规模大小、行业特点和资产人员状况，选择不同的改制形式，分类指导，一企一策。
（三）坚持规范操作。加强国有资产监管，严格改制程序，把好清产核资、财务审计、资产评估、改制方案制订与报批、产权交易与股权转让等关键环节，防止国有资产流失。
（四）坚持维护职工合法权益。充分发挥企业党组织的政治核心作用，正确处理改革发展稳定的关系，切实维护职工合法权益，保障职工对企业改制的知情权、参与权、监督权和有关事项的决定权，充分调动和保护广大职工参与国有企业改制的积极性。
第四条企业改制上市、上市公司国有股权的转让及国有控股上市公司的重组等，遵守证券监管部门相关规定。
第二章 改制工作流程
第五条省出资企业改制，要严格规范工作流程，履行改制立项、清产核资、财务审计、资产评估、制订改制方案、召开职工大会或职工代表大会审议改制方案、稳定风险评估、法律风险审核、批复改制方案、实施改制方案等工作环节。企业改制涉及重新安置企业职工的，还应当制定职工安置方案，并经职工代表大会或者职工大会审议通过。
第六条改制立项。改制应由改制企业提出立项申请，按审批权限进行报批，经批准后方能进入改制程序。改制申请主要包括企业基本情况、改制的目的和必要性、改制的基本思路等内容。
（一）国有独资省出资企业改制立项，应当依照企业章程履行内部决策程序，由集团公司报省国资委批准。
（二）国有控股省出资企业改制立项，按有关规定及公司章程，经公司股东（大）会审议通过后，由集团公司报国资委批准。
（三）省出资企业重要全资、重要控股子企业改制立项。省出资企业重要全资子企业的改制申请，应当依照企业章程履行内部决策程序，经集团公司审核后，由集团公司报省国资委批准。
省出资企业重要控股子企业的改制立项，按有关规定及公司章程，经公司股东（大）会审议通过，经集团公司审核后，由集团公司报省国资委批准。
省出资企业其他子公司改制，其立项申请由省出资企业批准，报省国资委备案。
第七条清产核资。企业改制立项获得批准后，企业要在省国资委的督导下，规范选聘审计中介机构，按照清产核资相关规定，在做好企业账务清理、资产清查和损溢认定等工作的同时，认真撰写清产核资工作报告。对企业改制中涉及资产损失核销处理的，应严格履行相关批准程序。
第八条财务审计。企业改制应进行财务审计。由企业通过公开程序选聘有资质的中介机构，依据《中国注册会计师独立审计准则》等有关规定对企业进行全面审计。改制为非国有的企业，必须在改制前按有关规定对法定代表人进行离任审计，不得以财务审计代替离任审计。改制企业要按照有关规定向中介机构提供有关财务会计资料和文件，并对资料的真实性、完整性负责。
第九条资产评估。改制企业要按照《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委令第12号）、《湖北省企业国有资产评估管理暂行办法》（鄂国资产权〔2006〕256号）等规定进行资产评估。资产评估机构须在省出资企业资产评估机构备选库中选择，资产评估与财务审计不能聘请同一中介机构，不得聘请参与该企业上一次资产评估的中介机构和注册资产评估师。企业的专利权、非专利技术、商标权、商誉等无形资产必须纳入评估范围。评估结果经省国资委核准或备案后，自评估基准日起1年内有效。
第十条制订改制方案。企业改制必须制订改制方案，改制方案可由省国资委制订或委托中介机构制订，也可由改制企业制订。制订改制方案可与清产核资、财务审计、资产评估同步进行，并根据资产评估结果予以调整。改制方案一般应包括以下内容:
（一）企业基本情况：1.企业发展简要沿革，2.企业组织结构及管理框架，3.企业资产、债务状况和人员情况，4.企业经营范围及主要产品，5.企业生产经营状况及市场情况（包括上一年企业经济、财务指标及分析）等；
（二）改制的目的及必要性;
（三）企业清产核资、财务审计、资产评估的基本情况；
（四）改制的具体形式；
（五）企业的债权、债务落实情况；
（六）职工安置方案；
（七）改制后形成的法人治理结构；
（八）改制后企业的资产、业务、股权设置和产品开发、技术改造等；
（九）改制后企业党组织设置，明确隶属和管理关系以及加强和改进党的建设的措施；
（十）改制的操作程序及时间安排；
（十一）改制工作的组织领导。
根据企业改制形式，改制方案涉及的内容可以适当增减。
第十一条召开职工大会或职工代表大会审议改制方案。将企业改制方案提交企业职工大会或职工代表大会审议，充分听取职工意见。其中，如果涉及职工安置，职工安置方案需经企业职工大会或职工代表大会审议通过。职工大会或职工代表大会审议通过职工安置方案时，必须要有全体职工代表三分之二以上出席，并采取无记名投票方式表决，经全体职工代表半数以上通过后，方可报省人力资源和社会保障厅批准实施。
第十二条稳定风险评估。根据国务院国资委《关于建立国有企业改革重大事项社会稳定风险评估机制的指导意见》（国资发〔2010〕157号）、《湖北省重大决策社会稳定风险评估工作实施细则(试行)》（鄂办发〔2013〕22号）等规定，对实施企业改制的社会风险进行评估，并制订应对预案，预防和减少因决策事项而引发的社会不稳定问题。
第十三条法律风险审核。企业改制必须对改制方案出具法律意见书，确保改制行为符合法律法规的相关规定。省出资企业改制，由企业聘请的律师事务所出具法律意见书，拟改制为国有控股企业且职工(包括管理层)不持有本企业股权的,也可由该企业法律顾问出具。
第十四条批复改制方案。省国资委召开主任办公会就改制方案中的有关内容进行研究审核并提出意见，重点对方案中提出的改制形式、国有资产的处置办法、改制后的法人治理结构、职工安置成本等内容进行审核。
省出资企业及其重要全资、重要控股子公司改制方案的批准程序，按照本《办法》第六条的规定执行。
省出资企业改制为非国有企业(国有股不控股及不参股的企业)的改制方案由省国资委审核后报省人民政府批准。省出资企业其他子企业改制方案由省出资企业批准，报省国资委备案。改制涉及财政、劳动保障等事项的，需预先报经省直有关部门审核；涉及政府社会公共管理审批事项的，依照国家有关法律法规，报经政府有关部门审批。
提请审批改制方案需提交以下资料，一式三份：
（一）企业改制方案；
（二）企业清产核资、财务审计、资产评估报告；
（三）职工大会或职工代表大会关于职工安置方案的决议；
（四）省人力资源和社会保障厅关于职工安置方案的批复；
（五）稳定风险评估报告;
（六）法律意见书；
（七）其他需要提交的资料。
经省人民政府或省国资委出具批复文件后，企业改制方案正式生效。
第十五条实施改制方案。改制方案批复后，原则上由改制企业组织实施。企业改制后原主体将消失的，由省国资委或该企业国有产权持有单位组织实施。改制方案涉及职工安置的，按照省人力资源和社会保障厅批准的职工安置方案妥善安置职工。
改制方案涉及国有产权转让和增资扩股的，要按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部第32号令）以及我省有关政策规定，通过依法设立的产权交易机构公开进行。
第十六条制定或修改公司章程。省出资企业改制为国有独资公司的，其公司章程的制定或修改，由省出资企业履行内部决策程序后报省国资委批准。
省出资企业实施混合所有制改制的，其章程的制定或修改，先由省出资企业代表省国资委与其他股东就出资方式、股权结构、法人治理等核心事项与其他股东充分协商，报省国资委审核通过后，提交股东（大）会审议。
省出资企业重要全资、重要控股子公司改制后章程的制定或修改，按照省出资企业内部管理规定操作。
第三章职工安置
第十七条企业实施改制前,原企业应当与投资者就职工安置费用、劳动关系接续等问题明确相关责任,并制订职工安置方案。职工安置方案必须经职工代表大会或职工大会审议通过,企业方可实施改制。职工安置方案必须及时向企业职工公布,其主要内容包括:企业的人员状况及分流安置意见；职工劳动合同的变更、解除及重新签订办法；解除劳动合同职工的经济补偿金支付办法；社会保险关系接续；拖欠职工的工资等债务和企业欠缴的社会保险费处理办法等。
第十八条企业实施改制时必须向职工群众公布企业总资产、总负债、净资产、净利润等主要财务指标的财务审计、资产评估结果,接受职工的民主监督。
第十九条根据国家、省有关法律法规，合理计算、预留和支付安置职工的相关费用。具体安置方式和渠道，按省人社厅批复的职工安置方案执行。
第二十条企业国有产权持有单位不得强迫职工将经济补偿金等费用用于对改制后企业的投资或借给改制后企业(包括改制企业的投资者)使用。
第二十一条企业改制时,对经确认的拖欠职工的工资、集资款、医疗费和挪用的职工住房公积金以及企业欠缴社会保险费,原则上要一次性付清。改制后的企业要按照有关规定,及时为职工接续养老、失业、医疗、工伤、生育等各项社会保险关系,并按时为职工足额交纳各种社会保险费。
第二十二条企业改制中按《关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》（财企〔2009〕117号）规定提取的离退休人员、内退人员的相关费用，应实行专户管理，并按约定从专户中向相关人员支付费用。
第四章 改制工作的领导和监督
第二十三条加强对改制工作的组织领导。省国资委应加强对出资企业改制的指导和监督，及时总结经验，发现和纠正国有企业改制工作中存在的问题，促进国有企业改制规范有序推进，实现国有资产保值增值。省出资企业切实加强组织领导，发挥党组织核心作用，落实工作责任，确保企业改制工作规范进行。
第二十四条强化对改制工作的监管。省国资委对省出资企业改革中出现的违法转让和侵吞国有资产、化公为私、利益输送、暗箱操作、逃废债务等行为，依法依规严肃处理，发现违法犯罪事实的，依法移送相关部门，追究法律责任。对中介机构弄虚作假、提供虚假审计报告、故意压低评估价格等违法行为，加大惩处力度，省国资委和省出资企业不得再聘请该中介机构及其责任人从事涉及省出资企业的中介活动。
第二十五条维护企业和社会稳定。按照“谁主管、谁负责”的原则，落实稳定工作责任制。改制企业的法定代表人，是维护企业稳定的第一责任人；改制企业领导班子，对企业稳定负全责。企业党组织应充分发挥领导核心和政治核心作用，对改制过程中暴露的矛盾和职工反映强烈的问题，企业主要负责人应亲自出面，直接与职工群众交换意见，做好思想教育和宣传解释工作，把工作做深、做细、做扎实，不得躲避群众、回避矛盾，将不稳定因素解决在萌芽状态，切实维护企业和社会稳定。
第五章附则
第二十六条本办法由省国资委企业改革处负责解释。
第二十七条本办法自发布之日起施行，有效期五年。
